Raad van toezicht

Inhoud

1. Reglement Raad van toezicht
2. Procedure werving en selectie lid RvT
3. Bezoldigingsbeleid RvT
4. Profiel RvT
5. Procedure klachten ingediend bij de RvT
6. Rooster van aftreden RvT

Reglement Raad van Toezicht Stichting Ortus Orthopedie

Gezien door Bestuur d.d. 17 september 2021

Vastgesteld door RvT d.d. 3 november 2021

Inwerkingtreding d.d. 3 november 2021

BIJLAGEN

A Procedure werving en selectie lid RvT

B Bezoldigingsbeleid RvT 2021

C Profiel RvT

D Procedure klachten ingediend bij RvT

ALGEMEEN

Artikel 1 Definities
In dit Reglement wordt verstaan onder

Directie : het (statutaire) bestuur van Stichting Ortus Orthopedie;

Governancecode : de actuele Zorgbrede Governancecode;

RvT : de Raad van Toezicht van Stichting Ortus Orthopedie;

Reglement : het onderhavige reglement voor de RvT;

Statuten : de Statuten van Stichting Ortus Orthopedie;

Ortus Orthopedie : Stichting Ortus Orthopedie met statutaire zetel in Veghel;

Voorzitter : de Voorzitter van de RvT;

Secretaris : de als Secretaris van Directie/RvT aangewezen functionaris;

Verbonden ondernemingen : eventuele Verbonden ondernemingen van Ortus Orthopedie;

Cliëntenraad : de Cliëntenraad van Stichting Ortus Orthopedie;

Visitatie : het onderzoek als zodanig in de gezondheidszorg aangeduid.

Artikel 2 Doel en reikwijdte Reglement

Dit Reglement geeft nadere invulling aan de samenstelling, taken, verantwoordelijkheden alsmede de interne besluitvorming en werkwijze van de RvT. Verder bevat dit Reglement een aantal bepalingen inzake de onderlinge relatie tussen de RvT en de Directie.
Dit Reglement dient als aanvulling op de Statuten van Ortus Orthopedie en op de regels die op de RvT op grond van het Nederlands recht van toepassing zijn. Waar dit Reglement strijdig is met het Nederlands recht of de Statuten, zal het Nederlands recht respectievelijk de Statuten prevaleren.
Dit Reglement is nevengeschikt aan het Directiereglement. Indien op enig moment blijkt dat één of meer bepalingen van dit Reglement in strijd is met het Directiereglement, dan treedt de RvT zo spoedig mogelijk in overleg met de Directie over opheffing van de geconstateerde tegenstrijdigheid of tegenstrijdigheden.
Indien één of meer bepalingen van dit Reglement – al dan niet door invoering van nieuwe wet-of regelgeving- in strijd mocht(en) komen met regels van dwingend recht, dan tast dit de geldigheid van de (overige bepalingen van) dit Reglement niet aan, maar zal de RvT een wijziging van het Reglement bewerkstelligen die in lijn is met geldend dwingend recht en zoveel mogelijk aansluit bij de inhoud en strekking van de ongeldige bepalingen.
Dit Reglement is vastgesteld bij besluit van de RvT op 3 november 2021. De Directie tekent het Reglement voor gezien.
Dit Reglement kan worden gewijzigd door een besluit van de RvT, nadat daarover met de Directie overleg is geweest. Voor wijziging van dit Reglement is geen instemming van de Directie nodig. De bevoegdheden van de Directie kunnen echter niet zonder hun toestemming gewijzigd worden, tenzij daar in dit huidige Reglement al de mogelijkheid voor opgenomen is.
De RvT gaat in de jaarlijkse evaluatie van haar functioneren tevens na of dit Reglement nog aan de daaraan te stellen criteria voldoet.
In gevallen waarin dit Reglement niet voorziet, beslist de RvT met inachtneming van de wettelijke bepalingen en de Statuten.
De RvT is verplicht om bij toetreding van nieuwe leden tot de RvT, deze nieuwe leden door ondertekening van dit Reglement te laten verklaren dat zij zich aan het Reglement zullen houden.
Daar waar in dit Reglement sprake is van een specifieke rol voor de Voorzitter, geldt in gevallen waar de Voorzitter een persoonlijk en/of tegenstrijdig belang heeft, dat het lid van de RvT de rol van de Voorzitter op zich neemt.
Van het bestaan van dit Reglement wordt melding gemaakt in het verslag van de RvT in het jaarverslag. Dit Reglement wordt op de website van Ortus Ortopedie gepubliceerd.

B POSITIONERING, TAKEN/BEVOEGDHEDEN, VERANTWOORDING

Artikel 3 Positionering RvT

Conform wet- en regelgeving voorzien de Statuten in een toezichtstructuur, waarbij het bestuur van Ortus Orthopedie is opgedragen aan de Directie en de RvT integraal toezicht houdt op de Directie.
De RvT en haar leden hanteren de Governancecode volgens het ’pas toe of leg uit”- beginsel, wat betekent dat zij deze bepalingen toepassen tenzij afwijking daarvan volgens hen tot een beter maatschappelijk resultaat leidt. Over een afwijking moet altijd gemotiveerd verantwoording worden afgelegd in het jaarverslag. Van de als zodanig aangemerkte bepalingen in de Governancecode kan niet worden afgeweken; hiervoor geldt ‘pas toe’

Artikel 4 Taken en bevoegdheden RvT

Artikel 4.1 Algemeen

De RvT houdt toezicht op het beleid van de Directie en op de algemene gang van zaken binnen Ortus Orthopedie, de door haar in stand gehouden onderneming en de eventueel met haar Verbonden ondernemingen, één en ander met inachtneming het bepaalde hierover in de Statuten. De RvT vervult een advies-, klankbord- en werkgeversfunctie voor de Directie.
De RvT en haar individuele leden richten zich bij de vervulling van hun taak naar het belang van Ortus Orthopedie en de door haar in stand gehouden onderneming, naar het te behartigen maatschappelijk belang en naar het belang van de betrokken belanghebbenden. Leden van de RvT vervullen hun taak zonder last of ruggenspraak en onafhankelijk van de bij de onderneming van Ortus Orthopedie betrokken deelbelangen.
Bij haar oordeel over het functioneren van Ortus Orthopedie betrekt de RvT ook de geluiden uit de directe omgeving, zoals de mogelijke personeelsvertegenwoordiging, de Cliëntenraad, de accountant, belanghebbenden en lokale partijen, alsmede geluiden uit de sector in zijn totaliteit.

Artikel 4.2 Taken en bevoegdheden

In aanvulling op en ter nadere invulling van het bepaalde in de wet en Statuten rekent de RvT in het kader van haar toezichthoudende functie de volgende taken en bevoegdheden in ieder geval tot zijn verantwoordelijkheid:

de inrichting van de governancestructuur van Ortus Orthopedie, de door haar in stand gehouden onderneming en de eventuele met haar Verbonden ondernemingen en de naleving van de Governancecode in overeenstemming met de wettelijke en statutaire taakverdeling met de Directie;
het functioneren als adviseur en klankbord voor de Directie;
het zorgdragen voor een goed functionerende Directie door benoeming, beoordeling en zo nodig schorsing en/of ontslag van de leden van de Directie alsmede door de vaststelling van het beloningsbeleid en de arbeidsvoorwaarden van de Directie;
het zorgdragen voor een goed functionerend intern toezicht door benoeming, beoordeling en zo nodig schorsing van de leden van de RvT;
het in overeenstemming met vigerende wet- en regelgeving, de Statuten en het Directiereglement goedkeuren van belangrijke besluiten van de Directie;
het besluiten of er sprake is van een tegenstrijdig belang tussen een lid van de Directie en Ortus Orthopedie en, wanneer er sprake is van een tegenstrijdig belang waardoor er geen besluit genomen kan worden door de Directie, het nemen van het betreffende besluit;
het toezicht op:

de strategie en de risico’s die zijn verbonden aan de activiteiten van Ortus Orthopedie en de door haar in stand gehouden onderneming en de activiteiten van de eventueel aan haar Verbonden ondernemingen;
het kwaliteitsbeleid;
de kwaliteit van de maatschappelijke verantwoording en beleidsbeïnvloeding door belanghebbenden;
de financiële, bedrijfsmatige, volksgezondheidmatige en maatschappelijke prestaties;
de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen;
de financiële verslaggeving;
de naleving van de toepasselijke wet- en regelgeving (compliance);
de continuïteit van Ortus Orthopedie, de door haar in stand gehouden onderneming en eventueel met haar Verbonden ondernemingen.

De RvT ziet er in het bijzonder op toe dat de uitvoering van het directiebeleid strookt met de statutaire en andere doelstellingen en de vastgestelde en goedgekeurde beleidsplannen van Ortus Orthopedie, de door haar in stand gehouden onderneming en de eventueel met haar Verbonden ondernemingen.
De RvT en de Directie hebben een visie op besturen en toezicht houden en hanteren daarbij een toetsingskader. In het toetsingskader wordt ingegaan op de verantwoordelijkheid voor het realiseren van de doelstellingen, de strategie, het beleid, de financiering en de onderlinge wisselwerking in rollen tussen de RvT en de Directie. Dit toetsingskader wordt jaarlijks in samenspraak met de Directie opgesteld, herzien en vastgesteld door de RvT.
De RvT is zelf verantwoordelijk voor het goed uitoefenen van haar taken en verantwoordelijkheden en moet zorgen voor voldoende tegenwicht (‘countervailing power’) binnen de RvT en tussen de RvT leden onderling als ook tussen de RvT en de Directie.
De RvT besteedt aandacht aan soft controls: gedragsbeïnvloeding, ondersteund door voorbeeldgedrag, dat appelleert aan het persoonlijk handelen van alle betrokkenen, en waarvan invloed uitgaat op waarden en normen (zoals integriteit, loyaliteit en motivatie).

Artikel 5 Verantwoording

De RvT is aanspreekbaar op en legt extern verantwoording af over het gehouden toezicht in het jaarverslag.
Ten behoeve van het jaarverslag wordt door de RvT een verslag opgesteld waarin onder meer de volgende onderwerpen aan bod komen:

de werkzaamheden van de RvT;
de samenstelling van de RvT;
het bezoldigingsbeleid en de bezoldiging van de leden van de Directie en de RvT;
de goedkeuring van de RvT betreffende jaarrekening en het jaarverslag;
het aantal vergaderingen van de RvT;
een opsomming van de belangrijkste onderwerpen die zijn behandeld tijdens de vergaderingen van de RvT;
de melding van aanwezigheid van een reglement, de aanwezigheid van een profielschets en de honorering;
informatie over de individuele leden van de RvT en de benoemingsperioden;
informatie over eventuele benoemingen en herbenoemingen binnen de RvT, de gevolgde procedure van werving en selectie en het rooster van aftreden;
melding maken van de bespreking aangaande de evaluatie van het eigen functioneren en de relatie tot de Directie;
een verklaring van de RvT over de onafhankelijkheid van de individuele leden van de RvT en de RvT als college;
eventuele melding van transacties waarbij er sprake is van tegenstrijdige belangen van de leden van de RvT;
de belangrijkste conclusies ter zake van de beoordeling van het functioneren van de externe accountant;
overige van belang zijnde informatie.

De RvT en de Directie verschaffen in het jaarverslag inzicht op welke wijze Ortus Orthopedie volgens het “pas toe of leg uit”-beginsel aan de Governancecode uitvoering geeft. In het jaarverslag leggen de RvT en de Direcie vast welke bepalingen van de Governancecode niet werden toegepast en met welke motivering hiervan is afgeweken.
In het jaarverslag wordt aangaande de RvT vermeld de nevenfuncties van de leden van de RvT, ook ten aanzien van de eventuele Verbonden ondernemingen (met uitzondering van de samenwerkinsgvennootschappen waarin Ortus Orthopedie als vennoot bij wijze van geldschieter is).
Het jaarverslag wordt op de website van Ortus Orthopedie geplaatst.

SAMENSTELLING, ONVERENIGBAARHEDEN EN ONAFHANKELIJKHEID

Artikel 6 Samenstelling RvT

Artikel 6.1 Samenstelling en profiel

De RvT bestaat uit ten minste twee en ten hoogste drie natuurlijke personen.
De RvT maakt een profielschets van de RvT als geheel. De profielschets wordt op de website van Ortus Orthopedie gepubliceerd.
In de profielschets worden eisen gesteld aan de samenstelling van de RvT.
De in de profielschets opgenomen eisen dienen ertoe te leiden dat de RvT zodanig is samengesteld, dat:

er voldoende affiniteit is met de zorgsector in het algemeen en de doelstelling van Ortus Orthopedie in het bijzonder;
een brede maatschappelijke binding en een functioneel netwerk wordt bereikt;
de RvT de juiste kennis en ervaring in huis heeft, zoals ervaring in de zorgsector, bestuurlijke ervaring en juridische kennis;
de leden van de RvT ten opzichte van elkaar, de Directie en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch opereren;
de leden van de RvT beschikken over durf, het vermogen om onafhankelijk te denken, bereidheid tot samenwerking en oog en respect voor de rol van de Directie, nodig voor een gezonde cultuur waarin groepsdenken wordt vermeden;
adequaat wordt voorzien in de advies- en klankbordfunctie ten behoeve van de Directie.

Zo nodig stelt de RvT de profielschets bij.

Artikel 6.2 Profiel leden van de RvT

De RvT maakt een algemene profielschets op, waarin naast de competenties voor de geschiktheidstoets de kwaliteiten en eigenschappen zijn opgenomen die van een lid van de RvT worden verwacht en vult deze per zetel aan met een specifieke detaillering naar achtergrond, discipline en deskundigheid. De profielschets wordt op de website van Ortus Orthopedie gepubliceerd.
Van de leden van de RvT wordt verwacht dat zij zich blijven verdiepen in de ontwikkelingen op het gebied van de zorg in het algemeen en de functie van Ortus Orthopedie in het bijzonder.
Bij elke (her)benoeming, gaat de RvT na of de profielschets voor de betreffende zetel nog voldoet en nog past binnen de profielschets van de RvT.
Het profiel is opgenomen in Bijlage C.

Artikel 6.3 Voorzitter

De RvT benoemt uit haar midden een Voorzitter en een lid.
Van de Voorzitter worden, onverminderd de algemene profielschets voor leden van de RvT, specifieke eigenschappen en kwaliteiten verwacht die door de RvT nader worden vastgesteld in een specifieke profielschets voor de Voorzitter. Het specifieke profiel voor de Voorzitter is opgenomen in Bijlage C.
De Voorzitter:

bereidt in overleg met de Directie de agenda van de vergadering van de RvT voor;
leidt de vergaderingen van de RvT;
draagt zorg voor een adequate informatievoorziening aan de leden van de RvT;
zorgt ervoor dat voldoende tijd bestaat voor besluitvorming;
is namens de RvT het voornaamste aanspreekpunt voor de Directie en eventueel andere betrokkenen;
initieert de evaluatie van het functioneren van de RvT;
initieert de evaluatie van het functioneren van de Directie.

De Voorzitter zorgt ervoor of ziet er op toe dat:

de vergaderingen efficiënt, effectief en in een open sfeer plaatsvinden, waarin de leden gelijkwaardig kunnen participeren en tijdig de informatie ontvangen die nodig is voor de goede uitoefening van hun taak;
de RvT als team goed kan functioneren; alle leden van de RvT zijn hiervoor verantwoordelijk maar de Voorzitter draagt hiervoor een specifieke verantwoordelijkheid;
de contacten van de RvT en de Directie, eventueel een vorm van personeelsvertegenwoordiging, (vertegenwoordigers van) cliënten en andere belangenhouders naar behoren verlopen;
de leden van de Directie en de leden van de RvT ten minste één keer per jaar worden beoordeeld op hun functioneren;
de eventuele commissies van de RvT naar behoren functioneren.

Indien de RvT naar buiten treedt, geschiedt dit in de regel bij monde van de Voorzitter.
Bij ontstentenis of belet van de Voorzitter, wordt deze vervangen door het lid.
De Voorzitter en het lid van de RvT stellen in onderling overleg een verdeling van werkzaamheden vast.

Artikel 7 Onverenigbaarheden

In aanvulling op de in de wet en de in de Statuten opgenomen onverenigbaarheden, geldt dat vroegere toezichthouders of directieleden van Ortus Orthopedie gedurende een periode van tien jaar geen lid kunnen zijn van de RvT.
Een lid van de RvT ten aanzien van wie een onverenigbaarheid als bedoeld in het eerste lid voordoet, meldt dit onmiddellijk aan de Voorzitter en treedt, tenzij de onverenigbaarheid onmiddellijk wordt opgeheven, af als lid van de RvT.
Indien de RvT van oordeel is dat er sprake is van een incidentele onverenigbaarheid, waarvoor een tijdelijke oplossing mogelijk is, werkt het betreffende lid van de RvT mee aan deze tijdelijke oplossing. Indien de RvT van oordeel is dat er sprake is van een structurele onverenigbaarheid, zal het betreffende lid van de RvT ervoor zorg dragen dat de onverenigbaarheid wordt opgeheven dan wel aftreden.

Artikel 8 Onafhankelijkheid en tegenstrijdig belang

Het functioneren van een lid van de RvT wordt gekenmerkt door integriteit en een onafhankelijke opstelling. Dit betekent dat hij in de uitoefening van de functie op geen enkele wijze belang heeft bij Ortus Orthopedie. De leden van de RvT opereren zonder last of ruggenspraak.
Ieder lid van de RvT moet onafhankelijk en kritisch bij kunnen dragen aan het toezicht door de RvT. De RvT stelt van ieder lid vast of hij onafhankelijk toezicht kan houden en meldt dat in het jaarlijks verslag van de RvT.
Ortus Orthopedie verstrekt de leden van de RvT onder geen beding persoonlijke leningen, financiële garanties of andere financiële voordelen die niet vallen onder het beloningsbeleid. Leden van de RvT mogen voorts geen activiteiten ontplooien die in concurrentie treden met Ortus Orthopedie, schenkingen aannemen van Ortus Orthopedie en haar relaties, of derden op kosten van Ortus Orthopedie voordelen verschaffen. Leden van de RvT verrichten buiten hetgeen volgt uit hun functie als toezichthouder geen werkzaamheden voor Ortus Orthopedie.
Elke vorm en schijn van persoonlijke bevoordeling dan wel belangenverstrengeling tussen een lid van de RvT en Ortus Orthopedie moet worden vermeden.
Een lid van de RvT dat mogelijk een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van Ortus Orthopedie, de door haar in stand gehouden onderneming en eventueel met haar Verbonden ondernemingen, dient hiervan onverwijld mededeling te doen aan de RvT en daarover alle relevante informatie te verschaffen. De RvT besluit buiten aanwezigheid van het betrokken lid of er sprake is van een tegenstrijdig belang.
De RvT handelt als volgt in geval van (mogelijk) tegenstrijdige belangen bij de leden van de RvT:

Een lid van de RvT neemt niet deel aan de beraadslagingen en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstijdig is met het belang van Ortus Orthopedie of een daarmee verbonden onderneming en wordt evenmin meegerekend bij het vaststellen van een vereist quorum. Wanneer hierdoor geen besluit kan worden genomen, kan het besluit in afwijking van het voorgaande alsnog door de RvT worden genomen en legt de RvT de overwegingen die aan het besluit ten grondslag liggen schriftelijk vast;
Een transactie waarbij een lid van de RvT een tegenstrijdig belang heeft, zal uitsluitend mogen worden aangegaan onder ten minste in de branche gebruikelijke condities;
Transacties waarbij sprake is van tegenstrijdig belang worden gepubliceerd in het jaarverslag van Ortus Orthopedie met vermelding van het tegenstrijdig belang en de verklaring dat de bepalingen van dit artikel zijn nageleefd;
d.Met het oog op het in dit artikel gestelde, geeft ieder lid van de RvT bij zijn aantreden op voorhand aan dat, als het gaat om de eigen positie in de RvT, hij zich zal neerleggen bij het oordeel van de RvT en daar naar zal handelen.

D. BENOEMING EN EINDE LIDMAATSCHAP

Artikel 9 Benoeming leden van de RvT

Leden van de RvT worden, met inachtneming van het bepaalde hierover in de Statuten en dit Reglement, benoemd door de RvT. De Directie wordt door de RvT gehoord over een voorgenomen benoeming.
Bij het ontstaan van een vacature binnen de RvT, benoemt de RvT uit zijn midden een ad hoc selectiecommissie. De Directie is adviserend lid van deze selectiecommissie.
Leden van de RvT worden op openbare wijze geworven (zie hiervoor ook Bijlage A). Vacatures worden op de website van Ortus Orthopedie gepubliceerd.
De leden van de selectiecommissie en minimaal een lid van de Directie voeren gesprekken met kandidaat-leden voor de RvT.
De voorzitter van de commissie maakt op grond van de gesprekken een voorstel waarin de motivering voor de benoeming wordt vermeld.
De gevolgde procedure van werving en selectie van de leden van de RvT wordt in het jaarverslag verantwoord.

Artikel 10 Rooster, aftreding, schorsing en ontslag RvT

10.1 Rooster van aftreden en herbenoeming RvT leden

De RvT maakt een rooster van aftreden dat zodanig is ingericht dat de Voorzitter en het lid van de RvT niet gelijktijdig aftreden. Het rooster wordt gepubliceerd in het jaarverslag en op de website van Ortus Orthopedie.
Een volgens rooster aftredend lid is ingevolge de Statuten eenmaal terstond herbenoembaar.
Herbenoeming van een lid van de RvT is geen automatisme en wordt steeds zorgvuldig en in samenspraak met de Directie overwogen.
Beraad over de herbenoeming in de RvT vindt plaats buiten de aanwezigheid van de betrokkene.
Bij herbenoeming van een lid van de RvT dient toetsing aan het profiel plaats te vinden.
Indien een lid van de RvT niet wordt herbenoemd, licht de Voorzitter dit mondeling en schriftelijk toe aan het betreffende lid van de RvT.
Bij tussentijds openvallen van plaatsen in de RvT voorziet de RvT zo spoedig mogelijk in de vacature(s).
Degene die in een tussentijdse vacature wordt benoemd van een lid van de RvT die twee jaar of minder in functie is geweest na zijn (her)benoeming, neemt op het rooster van aftreden de plaats in van zijn/haar voorganger. Bij tussentijds aftreden van een lid van de RvT die meer dan twee jaar in functie is geweest, stelt de RvT bij benoeming van het nieuwe lid van de RvT vast welke plaats hij/zij inneemt op het rooster van aftreden.

10.2 Aftreding, schorsing, ontslag RvT leden

Een lid van de RvT treedt af indien een of meerdere statutaire gronden voor ontslag aanwezig zijn.
Als één of meer leden van de RvT van mening zijn dat er bij een lid van de RvT sprake is van onvoldoende functioneren, structurele onverenigbaarheden of gegronde twijfel over de integriteit van het lid, melden zij dit bij de Voorzitter. De Voorzitter bespreekt dit met het betreffende lid en plaatst het vervolgens op de agenda van de RvT.
Indien de RvT van oordeel is dat een van de gronden voor ontslag of schorsing als genoemd in de Statuten aanwezig is en het betreffende lid van de RvT niet eigener beweging aftreedt dan wel tijdelijk terugtreedt, neemt de RvT een daartoe strekkend besluit tot schorsing in overeenstemming met het bepaalde in de Statuten.
Een besluit tot schorsing van een lid van de RvT kan worden genomen met een meerderheid van ten minste twee derden (2/3) van de uitgebrachte geldige stemmen in een vergadering waarin alle leden van de RvT aanwezig of vertegenwoordigd zijn, betrokkene(n) niet meegerekend. Is ter vergadering het vereiste aantal leden niet aanwezig of vertegenwoordigd, dan wordt uiterlijk binnen twee weken een nieuwe vergadering bijeengeroepen. De alsdan aanwezige of vertegenwoordigde leden kunnen ter vergadering met een gewone meerderheid besluiten tot schorsing van een lid, ongeacht het aantal alsdan aanwezige of vertegenwoordigde leden.
Tot schorsing kan slechts worden besloten, nadat de het betreffende lid in de gelegenheid is gesteld zich tegenover de RvT te verklaren.
Een geschorst lid van de RvT is niet bevoegd de in de Statuten en dit Reglement toegekende bevoegdheden uit te oefenen.
Over een eventueel naar buiten treden over de schorsing of ontslag zal tevoren door de RvT, het betreffende lid van de RvT en de Directie een gedragslijn worden overeengekomen.

Artikel 11 Benoeming, schorsing en ontslag Directie

Conform artikel 8 lid 1 van de Statuten bestaat de Directie uit een door de RvT te bepalen aantal leden van ten minste twee of meer natuurlijke personen.
Over een voorstel tot wijziging van het aantal directieleden overlegt de RvT met de Directie. Hierbij wordt ook de portefeuilleverdeling binnen de Directie besproken.
Conform artikel 3 lid 3 van de Statuten benoemt de RvT de leden van de Directie.
Bij een vacature in de Directie stelt de RvT in overleg met de overige directieleden en eventuele andere belanghebbenden een profiel vast voor het te verwerven directielid, rekening houdend met de aard van de onderneming van Ortus Orthopedie, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en vaardigheden van een directielid. Deze profielschets wordt periodiek geëvalueerd door de RvT maar in ieder geval wanneer een vacature vervuld moet worden.
De gevolgde procedure van werving, selectie en (her)benoeming van de directieleden wordt in het verslag van de RvT verantwoord.
De RvT schorst en ontslaat de leden van de Directie met inachtneming van het bepaalde in artikel 9 van de Statuten.
Een voorstel tot schorsing of ontslag dient met redenen te zijn omkleed. Voordat het voorstel tot schorsing of ontslag wordt behandeld, wordt de voltallige Directie gehoord door de RvT.
Tot schorsing of ontslag kan slechts worden besloten, nadat het betreffende directielid in de gelegenheid is gesteld zich tegenover de RvT te verklaren. Betrokkene kan zich daarbij laten vergezellen door een advocaat. Het niet verschijnen van het betrokken directielid vormt geen belemmering voor het nemen van een besluit over schorsing of ontslag.
Een directielid wordt niet geschorst of ontslagen dan nadat – voor zover aanwezig - de ondernemingsraad hierover advies heeft uitgebracht aan de RvT conform artikel 30 van de Wet op de Ondernemingsraden. Als de RvT het advies van de ondernemingsraad niet volgt, deelt de RvT dit schriftelijk en gemotiveerd mee aan de ondernemingsraad.
De RvT neemt een met redenen omkleed besluit over de schorsing of ontslagverlening. Dit besluit wordt door de Voorzitter van de RvT op schrift gesteld. Hij/zij draagt tevens zorg voor (aangetekende) verzending daarvan aan het betrokken directielid.
Over een eventueel naar buiten treden over de schorsing of ontslag zal tevoren door de RvT en het betreffende directielid een gedragslijn worden overeengekomen.

Artikel 12 Ontstentenis of belet directieleden

In geval van ontstentenis of belet (langdurige afwezigheid) van de Directie waaronder wordt verstaan de situatie dat vanuit de werkorganisatie geen adequate oplossing voor handen is, wijst de RvT op voordracht van de Directie, één of meer personen als waarnemer(s) aan met inachtneming van het bepaalde hierover in de Statuten.

E Werkwijze

Artikel 13 Aandachtsgebieden

De RvT kan desgewenst een onderlinge verdeling van aandachtsgebieden afspreken. De aandachtsgebieden zullen in de regel worden bepaald door de achtergrond, discipline en deskundigheid van de leden van de RvT. Een eventuele verdeling laat echter de verantwoordelijkheid voor het integrale toezicht van de RvT en de verantwoordelijkheid van de Directie op dat aandachtsgebied onverlet.

Artikel 14 Vergaderingen en besluitvorming

Artikel 14.1 Vergaderingen

Het bepaalde in dit artikel laat onverlet het algemene uitgangspunt van open communicatie, een goede onderlinge verstandhouding en een positief kritische houding, waartoe de leden van de RvT zijn gehouden. Daarbij wordt gestreefd naar consensus bij de besluitvorming.
De RvT vergadert ten minste éénmaal per half jaar, waarvan ten minste één vergadering wordt gehouden ter bespreking van de jaarstukken, desgewenst in aanwezigheid van de accountant van Ortus Orthopedie en één vergadering ter bespreking van het jaarplan en de daarbij behorende begroting voor het komend boekjaar.
De vergaderingen worden per kalenderjaar van tevoren in een vergaderschema vastgelegd. De RvT stelt het vergaderschema in overleg met de Directie vast.
Voorts wordt een vergadering gehouden wanneer de Voorzitter dit nodig acht.
Wanneer één of meer leden van de RvT en/of de Directie het nodig achten dat een vergadering wordt gehouden kan hij/kunnen zij de Voorzitter onder opgave van de te behandelen punten verzoeken een vergadering bijeen te roepen.
Geeft de Voorzitter aan een dergelijk verzoek geen gevolg dan is/zijn de verzoekers bevoegd zelf een vergadering bijeen te roepen op de wijze waarop de Voorzitter een vergadering bijeenroept. Aan een dergelijk verzoek wordt in elk geval geacht geen gevolg te zijn gegeven indien de vergadering niet binnen drie weken na indiening van het verzoek wordt gehouden.
Ieder lid van de RvT wordt geacht de vergaderingen van de RvT bij te wonen. Bij frequente afwezigheid zal het desbetreffende lid hierop door de Voorzitter schriftelijk worden aangesproken. De RvT kan, indien één van zijn leden, nadat hij of zij door de Voorzitter is aangesproken op zijn dan wel haar frequente afwezigheid, in gebreke blijft de vergadering bij te wonen, overgaan tot schorsing, dan wel ontslag van het desbetreffende lid.
De agenda van de vergadering wordt opgesteld door de agendacommissie, waarin in ieder geval de Voorzitter van de RvT en de Directie zitten en vastgesteld aan het begin van de vergadering.
Onverminderd het bepaalde in lid 6, geschiedt de oproeping tot de vergadering door of namens de Voorzitter.
De oproeping geschiedt met inachtneming van een termijn van ten minste zeven dagen, waarbij de dag van de oproeping en die van de vergadering niet worden meegerekend.
De oproeping geschiedt schriftelijk, waarbij de agenda, alle vergaderstukken en voorgestelde besluiten zijn bijgevoegd. Snellere bijeenroeping is mogelijk, indien dat naar het oordeel van de Voorzitter nodig is.
De Voorzitter, en bij diens ontstentenis het lid van de RvT, leidt de vergaderingen.
Leden van de RvT zijn bevoegd voorstellen ter behandeling in de vergadering in te dienen. Voor zover indiening bij de Voorzitter plaatsvindt nadat de oproeping is verzonden, komen de ingediende voorstellen slechts voor behandeling in aanmerking indien alle leden van de RvT ter vergadering aanwezig zijn en met de behandeling daarvan instemmen.
Ieder lid van de RvT is bevoegd tijdens de vergadering voorstellen te doen aangaande de te behandelen agenda, de volgorde van de behandeling van onderwerpen en de orde van de vergadering.
Besluiten kunnen slechts worden genomen over onderwerpen die bij de oproeping zijn meegedeeld.
Zijn ter vergadering alle leden van de RvT aanwezig of vertegenwoordigd, dan kunnen besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits met algemene stemmen, ook al zijn de door de Statuten en/of dit Reglement gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen.
Tijdens zijn vergaderingen bespreekt de RvT ten minste éénmaal per jaar:

de visie, missie en strategie van de onderneming;
de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen;
de naleving van wet- en regelgeving (compliance);
het integriteitsbeleid en de waarden van de onderneming en de wijze waarop dit binnen de onderneming gestalte krijgt.

Van hetgeen besproken en besloten is, worden notulen gemaakt. De notulen van de vorige vergadering worden in de eerstvolgende vergadering door de RvT vastgesteld. Bij de notulen wordt een aparte besluitenlijst gevoegd, waarin de genomen en goedgekeurde besluiten duidelijk zijn vermeld.
Vergaderingen van de RvT worden bijgewoond door de Directie, tenzij de RvT te kennen heeft gegeven zonder de Directie te willen vergaderen. De leden van de Directie hebben het recht om in de vergadering het woord te voeren.
De vergaderingen van de RvT worden bijgewoond door de Secretaris, als bedoeld in artikel 15, die verantwoordelijk is voor de verslaglegging.
De RvT kan aan bepaalde functionarissen en externe adviseurs vragen bij vergaderingen van de RvT aanwezig te zijn.
De RvT vergadert ten minste eenmaal per jaar (ten dele) buiten de aanwezigheid van de Directie. Deze vergadering heeft als doel het functioneren van de RvT, de Directie en de relatie tussen de Directie en de RvT te evalueren, met inbegrip van onder meer opvolgings- en beloningskwesties.
De Secretaris, als bedoeld in artikel 15, draagt zorg voor het archief van de RvT. In het archief moeten alle bescheiden, ingekomen stukken en kopieën van uitgegane brieven met betrekking tot de werkzaamheden van de RvT worden bewaard. Dit archief en het secretariaat bevinden zich op het kantoor van Ortus Orthopedie en zijn te allen tijde voor alle leden van de RvT toegankelijk.

Artikel 14. 2 Besluitvorming

De RvT kan geen rechtsgeldig besluiten nemen, indien ter vergadering niet ten minste de helft van de leden aanwezig is. Blijkt ter vergadering het vereiste aantal leden om rechtsgeldige besluiten te nemen niet aanwezig te zijn, dan wordt uiterlijk binnen twee weken een nieuwe vergadering bijeengeroepen.
De alsdan aanwezige leden kunnen ter vergadering rechtsgeldige besluiten nemen, ongeacht het aantal alsdan aanwezige leden van de RvT.
Alle besluiten worden genomen met gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen met uitzondering van besluiten waarvoor de Statuten of dit Reglement een grotere meerderheid voorschrijven.

Over een besluit waarvoor in de Statuten is bepaald dat ten minste twee/derde van de commissarissen of de voltallige RvT aanwezig moet zijn, mag bij volmacht worden gestemd. Hiervoor geldt het volgende:
In ieder geval moet de meerderheid van de in functie zijnde commissarissen ter vergadering aanwezig zijn;
Een commissaris kan een volmacht verkrijgen bij de Secretaris als bedoeld in artikel 15;
Hij moet deze volmacht minimaal twee werkdagen voor de vergadering door hem/haar ondertekend en volledig ingevuld hebben ingeleverd bij de Secretaris;
De volmacht wordt gearchiveerd bij de notulen van de betreffende vergadering; Ieder lid van de RvT heeft, voor zover hij niet is geschorst, het recht tot het uitbrengen van één stem.

Ieder lid van de RvT heeft voor zover hij niet is geschorst, het recht tot het uitbrengen van één stem.
Indien een lid van de RvT dit wenst, wordt schriftelijk gestemd.
Het oordeel van de Voorzitter over de uitslag van een stemming, of de inhoud van een genomen besluit, is beslissend.
De RvT kan ook buiten vergadering besluiten nemen mits de zienswijze van alle stemgerechtigde leden van de RvT schriftelijk wordt ingewonnen en geen van de stemgerechtigde leden van de RvT zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet.

Artikel 15 Secretaris

In overleg met de Directie benoemt de RvT een Secretaris, die onder meer is belast met de voorbereiding en de notulering van haar vergaderingen en alle RvT -aangelegenheden. De Secretaris is tot geheimhouding verplicht van alles wat hem/haar vertrouwelijk ter kennis komt vanuit besloten beraad van de RvT.

Artikel 16 Commissies

De RvT kan uit zijn midden commissies instellen ter ondersteuning van het toezicht.
De RvT stelt voor iedere commissie een reglement op waarin rol en verantwoordelijkheden worden omschreven, evenals de samenstelling en werkwijze van de commissies.
De RvT ontvangt van iedere commissie een verslag van de overleggen.
Met het oog op de voorbereiding van de besluitvorming over specifieke onderwerpen, kan de RvT ad-hoc commissies instellen.

F Informatie

Artikel 17 Informatievoorziening

De RvT en zijn individuele leden afzonderlijk hebben een eigen verantwoordelijkheid om van de Directie, de externe accountant en/of derden informatie te verlangen die de RvT behoeft om zijn taak als toezichthoudend orgaan goed te kunnen uitoefenen.
De RvT en zijn individuele leden kunnen informatie inwinnen bij functionarissen en externe adviseurs van Ortus Orthopedie en hebben in overeenstemming met de Statuten toegang tot het kantoor en alle bescheiden die nodig zijn om langs deze weg tot een zelfstandig oordeel te kunnen komen. De Directie wordt hiervan vooraf op de hoogte gesteld of, wanneer dit niet mogelijk is, achteraf hierover geïnformeerd. Ortus Orthopedie stelt de daartoe benodigde middelen ter beschikking.
De RvT bevordert dat zij tijdig schriftelijke informatie van de Directie ontvangt over alle feiten en ontwikkelingen met betrekking tot Ortus Orthopedie, die de RvT nodig heeft om adequaat te kunnen functioneren en haar taken naar behoren te kunnen uitoefenen. Daartoe maakt de RvT met de Directie afspraken over de informatievoorziening, onder andere qua omvang, presentatie en frequentie.
De Directie draagt zorgt voor een zodanig tijdige (en zo mogelijk schriftelijke) informatievoorziening aan de RvT die van een zodanig belang zijn dat de RvT hiervan redelijkerwijs op de hoogte behoort te zijn om haar toezichthoudende- en adviserende taak adequaat te kunnen vervullen.
De Directie verschaft de RvT ten minste één maal per jaar informatie over:

het ondernemingsstrategie;
de begroting;
de meerjarenbegroting;
de jaarrekening;
de kwaliteit van de dienstverlening;
ontwikkelingen met betrekking tot aangelegenheden, waarvan de formele besluitvorming goedkeuring van de RvT behoeft;
het overleg met de Cliëntenraad;
bevindingen en/of oordelen van externe toezichthouders;
problemen en conflicten van enige betekenis in de organisatie;
problemen en conflicten van enige betekenis in de relatie met derden;
calamiteiten die gemeld zijn bij Justitie;
gerechtelijke procedures voor zover deze verstrekkende gevolgen voor Ortus Orthopedie met zich mee kunnen brengen;
majeure publicitair gevoelige kwesties;
de inhoud van het accountantsverslag;
en verder al die informatie die de RvT nodig acht voor de juiste uitoefening van zijn taak.

Deze informatie wordt vergezeld met een schriftelijke toelichting van de Directie.

Minimaal twee keer per jaar verstrekt de Directie aan RvT een rapportage waarin onder meer is opgenomen een financieel overzicht van de werkelijke cijfers in relatie tot de begroting, een jaarprognose conform de rapportagecyclus van Ortus Orthopedie inclusief de eventueel met haar Verbonden ondernemingen, voorzien van een analyse van de afwijkingen.
Indien daarvoor aanleiding is, zal de Directie de RvT tussentijds van relevante informatie voorzien.
De Directie brengt ten minste eenmaal per jaar verslag uit aan de RvT over ingediende klachten bij Ortus Orthopedie. In dit verslag geeft de Directie een toelichting over de aard van de klachten, de mate waarin diverse klachten een gemene deler hebben en hoe de klachten zijn opgevolgd. In het jaarverslag wordt hiervan een samenvatting opgenomen. Voor de behandeling van klachten over de Directie is een separate procedure opgesteld (zie Bijlage D).
Ontvangt een lid van de RvT uit andere bron dan de RvT informatie of signalen die in het kader van het toezicht van belang zijn, dan brengt hij deze informatie zo spoedig mogelijk ter kennis van de Voorzitter, die vervolgens de RvT op de hoogte zal stellen.
Indien Ortus Orthopedie op enigerlei wijze in de publiciteit komt, zal de Directie bij majeure kwesties zo mogelijk tevoren de leden van de RvT daarvan in kennis stellen. De Directie zal de publicaties achteraf in kopie aan de RvT doen toekomen.

Artikel 18 Geheimhouding

De RvT en zijn individuele leden zullen ten aanzien van alle informatie en documentatie die zij in het kader van hun functie hebben verkregen, de nodige discretie en waar het vertrouwelijke informatie en documentatie betreft, geheimhouding in acht nemen. De leden en oud-leden van de RvT zullen vertrouwelijke informatie en documentatie niet buiten de RvT of de Directie openbaar maken aan het publiek of op andere wijze ter beschikking van derden stellen, tenzij Ortus Orthopedie deze informatie openbaar heeft gemaakt of door de RvT is vastgesteld dat deze informatie en documentatie reeds bij het publiek bekend is.

G Evaluatie en Visitatie

Artikel 19 Evaluatie

De RvT evalueert ten minste éénmaal per twee jaar buiten aanwezigheid van de Directie haar eigen functioneren en dat van de individuele leden van de RvT.
Onderwerpen van de evaluatie zijn:

het functioneren van de leden van de RvT;
de onderlinge samenwerking in de RvT;
de relatie tussen de RvT en de Directie.

De RvT informeert de Directie over de uitkomsten hiervan.
De Voorzitter verzoekt de Directie tevoren of er harerzijds aandachtspunten in de evaluatie ten aanzien van het functioneren van de RvT zijn die in de evaluatie betrokken dienen te worden.
De RvT evalueert ten minste eenmaal per jaar buiten aanwezigheid van de Directie zowel het functioneren van de Directie als geheel als dat van de individuele leden van de Directie.

Artikel 20 Visitatie

In overeenstemming met de Richtlijnen van de Nederlandse Orthopedische Vereniging laat Ortus Orthopedie haar prestaties minimaal eens per 5 jaar onderzoeken door de afgevaardigde visitatiecommissie.
De RvT schrijft samen met de Directie desgewenst een reactie op het visitatierapport. Deze reactie wordt samen met het visitatierapport op de website geplaatst. Het visitatierapport wordt desgewenst besproken met de Cliëntenraad van Ortus Orthopedie.

H Accountant

Artikel 21 Relatie tot de accountant

In overeenstemming met het bepaalde in de Statuten wijst de RvT een externe accountant, als bedoeld in artikel 393, eerste lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, aan en verleent hem opdracht de jaarstukken (jaarrekening) te onderzoeken en daarover een verklaring, dan wel een mededeling te doen. Deze opdrachtverlening geschiedt voor een periode van maximaal acht jaar, tenzij wet- en regelgeving een langere periode mogelijk maken en de RvT besluit langer van de diensten van betreffende accountant gebruik te willen maken. In geval van fusie gaat deze termijn niet opnieuw in. In het jaarverslag wordt het selectieproces van de externe accountant toegelicht alsmede de redenen die aan de wisseling ten grondslag liggen.
De RvT stelt jaarlijks in samenspraak met de Directie en de externe accountant de controleaanpak en de speciale aandachtspunten voor de controle vast en ziet toe op de controlewerkzaamheden van de externe accountant.
De RvT ziet erop toe dat eventueel door de externe accountant aan Ortus Orthopedie gedane aanbevelingen in het accountantsverslag, die door de RvT worden onderschreven, daadwerkelijk door de Directie worden opgevolgd.
Aan de vergadering(en) van de RvT, waarin de jaarstukken (jaarrekening, jaarverslag, alsmede het accountantsverslag worden behandeld, neemt als regel ook de externe accountant deel, tenzij de RvT hiervan af wenst te zien.
De RvT bespreekt desgewenst ten minste eenmaal per jaar de financiële risico’s met de accountant.

I Bezoldiging

Artikel 22 Bezoldiging

De leden van de RvT ontvangen een bezoldiging voor de uitoefening van hun functie (zie ook Bijlage B). De bezoldigingsregeling wordt jaarlijks vastgesteld door de RvT. De toelichting op de jaarrekening bevat in ieder geval informatie over de hoogte en de structuur van de bezoldiging van de individuele leden van de RvT. Het beloningsbeleid, inclusief de honorering van de leden van de RvT wordt op de website gepubliceerd.
Het stelsel van bezoldiging wordt een keer per jaar in de evaluatie van de RvT besproken en waar nodig aangepast.
De bezoldiging wordt proportioneel per half jaar van elk jaar voldaan.
De leden van de RvT ontvangen naast hun honorarium geen aparte vaste onkostenvergoeding. Naast het vaste honorarium kunnen leden van de RvT kosten declareren die voortvloeien uit hun commissariaat bij Ortus Orthopedie één en ander met inachtneming van het bepaalde hierover in de wet en de Statuten, indien en voor zover de hoogte en functionaliteit ervan kunnen worden aangetoond.
De leden van de RvT zijn zelf verantwoordelijk voor de fiscale gevolgen die voortkomen uit deze vergoedingen.
Voor de leden van de RvT sluit Ortus Orthopedie een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering af. De kosten hiervan komen volledig voor rekening van Ortus Orthopedie.

Dit Reglement is vastgesteld bij besluit van de RvT op 3 november 2021.

De heer H.W.J. Wilms

Voorzitter Raad van Toezicht

Voor gezien:

S.E.M. Konijnenberg S.J.M. Bouwmeester

Directeur/Bestuurder Directeur/Bestuurder

Bijlage A

(bij Reglement Raad van Toezicht Stichting Ortus Orthopedie)

Procedure werving en selectie lid Raad van Toezicht

Gezien door het Bestuur d.d. 17 september 2021

Vastgesteld door RvT d.d. 3 november 2021

Wat:	Wie:
Opstellen / aanpassen profiel.	Opstellen: Bestuur. Vaststellen: Raad van Toezicht.
Instellen selectiecommissie: De selectiecommissie bestaat uit: Achterblijvende lid Raad van Toezicht; Als adviserende leden, de leden van het Bestuur; Indien van toepassing: iemand van searchbureau.	Raad van Toezicht.
Vaststellen profiel door Raad van Toezicht.	Raad van Toezicht.
Plaatsing vacature: website Stichting Ortus Orthopedie; desgewenst, nader te bepalen media.	Secretariaat.
Indien van toepassing: CV-presentatie.	Door secretariaat of – indien van toepassing - searchbureau aan selectiecommissie.
1e gespreksronde.	Selectiecommissie en eerste selectie kandidaten.
2e gespreksronde.	Nader te bepalen.
Desgewenst in gang zetten eigen betrouwbaarheidsonderzoek via screeningsbureau.	Secretariaat.
Voorgenomen besluit ten aanzien van benoeming kandidaat onder voorbehoud positieve uitkomst integriteitsonderzoek.	Raad van Toezicht.
Definitieve benoeming.	Raad van Toezicht.
Schriftelijke bevestiging van benoeming aan kandidaat.	Door secretariaat, te tekenen door zittende Raad van Toezicht.

(kk043)

Bijlage B

(bij Reglement Raad van Toezicht Stichting Ortus Orthopedie)

Bezoldigingsbeleid RvT Stichting Ortus Orthopedie 2021

Gezien door het Bestuur d.d. 17 september 2021
Vastgesteld door RvT d.d. 3 november 2021

Honorering RvT in 2021

De beloning van de Raad van Toezicht van Stichting Ortus Orthopedie voldoet aan geldende wet- en regelgeving: De Wet Normering bezoldiging Topfunctionarissen publieke en semipublieke sector (WNT) en de voor de sector geldende WNT-staffel.

De honorering van de RvT is in 2021 als volgt:

	RvT 2021 op jaarbasis.	RvT in periode 17 september – 31 december 2021.
Lid	€ 1.250	€ 416,67
Voorzitter	€ 1.250	€ 416,67

De honorering van de RvT zal jaarlijks geïndexeerd worden met de cao-stijging van de cao ziekenhuizen.

Eind 2022 zal bezien worden wat het daadwerkelijk tijdsbeslag is, zodra Stichting Ortus Orthopedie door de aanvangsfase heen is. De vergoeding per besteed uur blijft ook dan
€ 125 (welk tarief jaarlijks met de cao ziekenhuizen geïndexeerd wordt).

De werkelijke tijdsbesteding – en/of welke ontwikkeling en/of opvatting dan ook – kan nooit leiden tot een overschrijding van de wettelijk toegestane maxima. Mocht dit onverhoopt toch gebeuren dan zijn commissarissen verplicht het meerdere bij gebleken constatering onverwijld terug te storten, zodat de schending van wet- en regelgeving onmiddellijk tenietgedaan wordt.

Bijlage C

(bij Reglement Raad van Toezicht Stichting Ortus Orthopedie)

Profiel lid Raad van Toezicht Stichting Ortus Orthopedie

Gezien door het Bestuur d.d. 17 september 2021

Vastgesteld door RvT d.d. 3 november 2021

Stichting Ortus Orthopedie is een startende kliniek, gevestigd te Veghel met patiënten uit een groot verspreidingsgebied. Bij de Raad van Toezicht van Stichting Ortus Orthopedie vertrekt dit jaar volgens het rooster van aftreden één van de leden. Daarom is Stichting Ortus Orthopedie per …..… op zoek naar een nieuw(e)

Voorzitter/Lid van de Raad van Toezicht

Stichting Ortus Orthopedie

Stichting Ortus Orthopedie wil een bijdrage leveren aan de orthopedische zorg in Nederland door het verzorgen van goede en laagdrempelige diagnostiek. Daartoe werken een orthopedisch chirurg en een huisarts/echografist samen. Het uitgangspunt is het combineren van hoogwaardige en professionele zorg c.q. diagnostiek in een patiëntvriendelijke omgeving. Heldere communicatie, korte lijnen en scherpe diagnosestelling worden samengebracht. Wachttijden blijven kort en patiënten worden vriendelijk ontvangen. De medewerkers van de Stichting Ortus Orthopedie en de door deze Stichting ingezette zorgmedewerkers kenmerken zich door hun professionele en patiëntgerichte houding, prettige omgangsvormen en beschaafde manieren. De kernwaarden van de Stichting Ortus Orthopedie zijn: hartelijk, professioneel en gezond verstand.

Voor meer informatie over de Stichting Ortus Orthopedie: www.ORTUS.NU

De Raad van Toezicht

De Raad van Raad van Toezicht (RvT) houdt toezicht op het (statutaire) Bestuur en de algemene gang van zaken binnen de Stichting Ortus Orthopedie, inclusief eventuele dochterondernemingen. De RvT adviseert het Bestuur, gevraagd en ongevraagd en is de werkgever van de leden van het Bestuur. De RvT richt zich in zijn werkzaamheden op het belang van de Stichting Ortus Orthopedie. Daarbij weegt de RvT de in aanmerking komende belangen tegen elkaar af. De RvT heeft een in de statuten geformaliseerde positie. De werkwijze van de RvT is beschreven in een reglement.

Samenstelling

De RvT bestaat thans uit twee leden. Dit aantal kan statutair uitgebreid worden naar drie leden check tzt. De RvT streeft in zijn samenstelling naar diversiteit. De leden worden benoemd voor een termijn van vier jaar met de mogelijkheid van een éénmalige herbenoeming.

Werkwijze

De RvT vergadert minimaal twee keer per jaar, maar kan dit desgewenst uitbreiden. Minimaal één keer per jaar ontmoet de RvT de Cliëntenraad.

De RvT heeft thans geen commissies, maar zou die desgewenst in kunnen stellen.

De RvT hecht aan een open en transparante werkwijze, waarbij de leden, in goed overleg met het Bestuur, voeling houden met de organisatie en haar stakeholders en waardoor de leden zich in hun toezichthoudende rol door meer laten leiden dan alleen door papier en officiële vergaderingen.

Honorering

Leden van de RvT ontvangen een honorarium binnen de kaders van de WNT (Wet Normering bezoldiging Topfunctionarissen publieke en semipublieke sector).

Daarnaast kunnen de leden van de RvT (reis)kosten die ze maken in verband met hun functioneren, mits redelijk, declareren op basis van de Richtlijn declaraties RvT Stichting Ortus Orthopedie.

Het gewenste profiel

Leden van de RvT moeten ieder afzonderlijk een onafhankelijke en kritische bijdrage kunnen leveren aan de besluitvorming bij de Stichting Ortus Orthopedie. Zij beschikken dan ook over brede deskundigheid en vaardigheid op bestuurlijk niveau, zodat zij op hoofdlijnen het totale beleid kunnen beoordelen. Zie algemeen profiel RvT Stichting Ortus Orthopedie (bijlage 1).

Functie-eisen

Voor de vacature is de RvT van de Stichting Ortus Orthopedie op zoek naar een kandidaat die, naast het bovengenoemde algemene profiel,

toezichthoudende en/of bestuurlijke (eind)verantwoordelijkheid draagt of heeft gedragen voor een naar omvang gelijkwaardige of grotere professionele, dienstverlenende organisatie;
in staat is de gewenste én feitelijke maatschappelijke prestatie van de Stichting Ortus Orthopedie te doorzien, met name op … [invullen op basis van portefeuille] gebied, en de gevolgen daarvan te doorgronden voor de strategische keuzes die daaruit voortvloeien;

Indien het gaat om de werving van het Lid van de RvT:

bedrijfseconomische achtergrond en/of ervaring;
relevante kennis op het gebied van financiën & bedrijfsvoering;
kennis en inzicht in vraagstukken betreffende de financiële continuïteit van een onderneming in het algemeen;
inzicht in de specifieke bedrijfseconomische aspecten van het gebied van de zorgverlening waarop de Stichting Ortus Orthopedie actief is;
kennis heeft van de algemene beginselen van het risicomanagement.

Indien het gaat om de werving van de Voorzitter van de RvT:

ervaring heeft met het toezicht houden op en/of leiden van organisaties;
proceduregevoelig is (weet wanneer welke procedure gevolgd moet worden, actief op de hoogte is van de belangrijkste spelregels);
het groepsproces binnen de RvT faciliteert vanuit professioneel en krachtig leiderschap;
vergaderingen efficiënt, effectief en daadkrachtig leidt in een open sfeer waarin iedereen gelijkwaardig kan participeren;
oog heeft voor taakvervulling en verantwoordelijkheden van anderen;
gemeenschappelijke doelen benoemt op een wijze die tot overeenstemming leidt.

De taken van de voorzitter

De voorzitter:

bereidt, in overleg met het Bestuur, de agenda van de vergadering van de RvT voor;
leidt de vergaderingen van de RvT;
zorgt ervoor dat de leden van de RvT tijdig de informatie ontvangen die nodig is voor de goede uitvoering van hun taak;
ziet erop toe dat voldoende tijd bestaat voor bespreking en besluitvorming door de RvT;
ziet toe op het naar behoren functioneren van de eventuele commissies van de RvT;
is namens de RvT het voornaamste aanspreekpunt voor het Bestuur en eventueel andere betrokkenen;
zorgt ervoor dat de leden van het Bestuur en de leden van de RvT en de RvT als geheel ten minste jaarlijks worden beoordeeld op hun functioneren;
zorgt ervoor dat de contacten met het Bestuur, de Cliëntenraad, de eventuele vertegenwoordiging van de medewerkers, de accountant en overige door de RvT aangestelde adviseurs goed verlopen;
ziet erop toe dat de leden van de RvT hun desgewenst vastgestelde introductie-, opleidings- en/of trainingsprogramma volgen;
vertegenwoordigt, waar nodig en met terughoudendheid, de RvT in externe relaties van de Stichting Ortus Orthopedie
neemt het voortouw in crisissituaties en andere bijzondere situaties;
signaleert tegenstrijdige belangen van leden van de RvT;
draagt zorg voor de benodigde competenties binnen de RvT.

Bijlage 1

Algemeen profiel Raad van Toezicht Stichting Ortus Orthopedie

Kennisgebieden en deskundigheden

De RvT als groep beschikt (op academisch niveau) over:

visie op toezicht, compliance en governance;
kennis van de zorg;
afdoende juridische kennis c.q. weten wanneer juridische deskundigheid ingeschakeld dient te worden.;
financiële kennis;
kennis op het gebied van afwegen van financieel versus maatschappelijk rendement;
afdoende kennis van ICT;
afdoende kennis van overheden / bestuurlijke kennis;
afdoende kennis van organisatieontwikkeling en HRM;

Kenmerken

Verder geldt in het algemeen dat leden van de RvT:

affiniteit hebben met de zorg;
beschikken over een breed netwerk en een brede maatschappelijke belangstelling;
ten opzichte van elkaar, het Bestuur en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch opereren;
een onberispelijke staat van dienst hebben;
beschikken over durf en het vermogen om onafhankelijk te denken en groepsdenken te vermijden;
bereid zijn tot samenwerking en oog en respect hebben voor de rol van het Bestuur;
beschikken over niveau, kennis en ervaring passend bij toezichthouders in de zorgsector;
geen tegenstrijdige belangen hebben op of vanaf het moment van benoeming;
beschikken over gevoel voor bestuurlijke verhoudingen in de relatie RvT en werkorganisatie;
levenservaring en –wijsheid hebben en gevoel voor intermenselijke relaties.

Competenties
Bij leden van de RvT worden de volgende competenties verondersteld aanwezig te zijn:

authenticiteit: consistent en open;
bestuurlijk inzicht: realiteitszin, gezond verstand en bewustzijn van de complexiteit van een zorgorganisatie;
helikopterview: over de eigen portefeuille heen kunnen kijken;
integriteit en moreel besef: moreel, ethisch en aanspreekbaar, voorbeeldgedrag;
visie: realistisch, toekomstgericht en risicobewust;
maatschappelijke verantwoordelijkheid: besef van specifieke (maatschappelijke) rol zorgorganisaties;
analytisch vermogen en adviesvaardigheid;
onafhankelijke oordeelsvorming en zelfreflectie;
teamspeler en communicatieve vaardigheden.

De RvT streeft, conform actuele maatschappelijke opvatting en binnen de context van een in omvang beperkte RvT, naar een gemengde en uitgebalanceerde samenstelling, onder meer op het gebied van leeftijd, geslacht, beroepsgroepen, kennis en expertise, etnische afkomst en persoonlijkheidskenmerken.

(kk042)

Bijlage D

(bij Reglement Raad van Toezicht Stichting Ortus Orthopedie)

Procedure klachten ingediend bij RvT

Gezien door het Bestuur d.d. 17 september 2021

Vastgesteld door RvT d.d. 3 november 2021

Inleiding

Het kan voorkomen dat patiënten een klacht rechtstreeks bij de Raad van

Toezicht indienen. Onderstaande procedure is opgesteld voor het omgaan met dergelijke klachten.

Informatievoorziening RvT

De procedure is in drieën opgedeeld. Voor procedures 1 en 2: De RvT wordt achteraf geïnformeerd (apart agendapunt op agenda RvT-vergadering).

Voor procedure 3: De secretaris van de RvT informeert de voorzitter van de RvT meteen. De voorzitter handelt de klacht af. De RvT wordt achteraf geïnformeerd, tenzij de voorzitter oordeelt dat de RvT eerder geïnformeerd moet worden.

Procedure

Klachten gericht aan RvT.
Klacht aan RvT komt binnen bij secretariaat.
Bepalen ontvankelijkheid.	Het Bestuur bepaalt de ontvankelijkheid. Klachten over de integriteit van het Bestuur gaan direct door naar de voorzitter van de RvT. Globaal zijn er drie soorten klachten:
1.	Klacht over ‘gewone’ omgang met patiënten (medische behandeling, bejegening door medewerkers, schadevergoeding, enz.) of beleid, procedures, enz.	Afhandeling door het Bestuur, eventueel Klachtencommissie.	Zie procedure 1.
2.	Klacht over A: Een medewerker. B: Klacht over de Klachtencommissie Stichting Ortus Orthopedie.	Afhandeling door A: Het Bestuur. B: Het Bestuur.	Zie procedure 2.
3.	Klacht over (integriteit van) het Bestuur.	Afhandeling door Voorzitter RvT.	Zie procedure 3.

Procedures

Procedure 1 Klacht over gewone omgang met patiënten/beleid/ procedures.	Afhandeling door het Bestuur, eventueel Klachtencommissie.
Stap:	Omschrijving:	Actie door:
Ontvangstbeves-tiging.	Binnen twee dagen ontvangstbevestiging aan patiënt. Hierin staat: RvT is niet juiste instantie voor dit soort klachten. Klacht doorgestuurd naar het Bestuur. Binnen 3 weken een inhoudelijke reactie op de klacht. Attenderen op Klachtencommissie. Hierbij vermelden dat dit alleen kan nadat klacht al schriftelijk is ingediend bij Stichting Ortus Orthopedie. Ondertekening door voorzitter RvT (i.o.).	Secretariaat.
Doorsturen en inhoudelijke reactie.	Secretariaat stuurt klacht door naar het Bestuur met verzoek binnen 3 weken inhoudelijk naar patiënt toe te reageren. Ondertekening reactie door het Bestuur. Afschrift naar secretariaat.	Secretariaat en het Bestuur.
Registratie.	Secretariaat registreert klacht in klachtenregister, waarin in ieder geval opgenomen: Datum ontvangst. Naam en adres patiënt. Onderwerp klacht. Naar wie klacht ter afhandeling is doorgestuurd. Datum reactie/afhandeling.	Secretariaat.
Afhandeling.	Afhandeling klacht door het Bestuur.	Verantwoordelijke afhandelaar.

Procedure 2 Klacht over een medewerker (A) of Klachtencommissie (B).	Afhandeling door het Bestuur (A en B).
Stap:	Omschrijving:	Actie door:
Ontvangstbevesti-ging.	Binnen twee dagen ontvangstbevestiging aan patiënt. Hierin staat: RvT niet juiste instantie voor dit soort klachten; klacht doorgestuurd naar het Bestuur (A en B). Binnen 3 weken een inhoudelijke reactie op de klacht door het Bestuur (A en B). Ondertekening door voorzitter RvT (i.o.).	Secretariaat en het Bestuur (A en B).
Doorsturen en inhoudelijke reactie.	A: Secretariaat stuurt klacht naar het Bestuur met verzoek binnen 10 dagen inhoudelijke reactie naar patiënt. Ondertekening reactie door het Bestuur. B: Secretariaat stuurt klacht naar Klachtencommissie met verzoek binnen 10 dagen inhoudelijke reactie naar het Bestuur te mailen. Ondertekening reactie door het Bestuur. Secretariaat stuurt brief aan patiënt, kopie aan de Klachtencommissie.	A: Secretariaat. B: Secretaris Klachtencommissie.
Registratie.	Secretariaat registreert klacht in klachtenregister, waarin in ieder geval opgenomen: Datum ontvangst. Naam en adres patiënt. Onderwerp klacht. Naar wie klacht ter afhandeling is doorgestuurd. Datum reactie/afhandeling.	Secretariaat.
Afhandeling.	A: Afhandeling klacht door het Bestuur. B: Afhandeling klacht door het Bestuur, gehoord hebbend de (secretaris) Klachtencommissie.

Procedure 3 Klacht over (integriteit van) het Bestuur.	Afhandeling door RvT
Stap:	Omschrijving:	Actie door:
Ontvangstbevesti-ging.	Binnen twee dagen ontvangstbevestiging aan patiënt. Hierin staat: RvT neemt klacht in behandeling. Binnen 3 weken een (mogelijk voorlopige) inhoudelijke reactie door RvT. Ondertekening door de voorzitter van de RvT (i.o.).	Secretariaat.
Inhoudelijke reactie.	Onder verantwoordelijkheid van de voorzitter wordt binnen drie weken een inhoudelijke reactie opgesteld. Als verder onderzoek nodig is, kan de termijn worden verlengd (patiënt wordt hiervan op de hoogte gesteld). Ondertekening door voorzitter RvT (i.o.) Secretariaat stuurt brief aan patiënt. Kopie naar RvT.	Voorzitter RvT.
Registratie.	Secretariaat registreert klacht in klachtenregister, waarin in ieder geval opgenomen: Datum ontvangst. Naam en adres patiënt. Onderwerp klacht. Datum reactie/afhandeling.	Secretariaat.
Afhandeling.	Afhandeling klacht door voorzitter RvT.

(kk040)

Rooster van aftreden Raad van Toezicht

Conform Statuten en het Reglement Raad van Toezicht Stichting Ortus Orthopedie worden leden van de RvT benoemd voor een periode van vier jaren en zijn éénmaal als zodanig her te benoemen.

In artikel 10.1 van het Reglement RvT Stichting Ortus Orthopedie is het rooster van aftreden en de herbenoeming van RvT-leden geregeld. De tekst van deze bepaling luidt:

“10.1 Rooster van aftreden en herbenoeming RvT leden

De RvT maakt een rooster van aftreden dat zodanig is ingericht dat de Voorzitter en het lid van de RvT niet gelijktijdig aftreden. Het rooster wordt gepubliceerd in het jaarverslag en op de website van Ortus Orthopedie.
Een volgens rooster aftredend lid is ingevolge de Statuten eenmaal terstond herbenoembaar.
Herbenoeming van een lid van de RvT is geen automatisme en wordt steeds zorgvuldig en in samenspraak met de Directie overwogen.
Beraad over de herbenoeming in de RvT vindt plaats buiten de aanwezigheid van de betrokkene.
Bij herbenoeming van een lid van de RvT dient toetsing aan het profiel plaats te vinden.
Indien een lid van de RvT niet wordt herbenoemd, licht de Voorzitter dit mondeling en schriftelijk toe aan het betreffende lid van de RvT.
Bij tussentijds openvallen van plaatsen in de RvT voorziet de RvT zo spoedig mogelijk in de vacature(s).
Degene die in een tussentijdse vacature wordt benoemd van een lid van de RvT die twee jaar of minder in functie is geweest na zijn (her)benoeming, neemt op het rooster van aftreden de plaats in van zijn/haar voorganger. Bij tussentijds aftreden van een lid van de RvT die meer dan twee jaar in functie is geweest, stelt de RvT bij benoeming van het nieuwe lid van de RvT vast welke plaats hij/zij inneemt op het rooster van aftreden.”

Deze bepaling impliceert dat de RvT een rooster van aftreden vaststelt. In zijn vergadering van 3 november 2021 is daarom het volgende rooster vastgesteld:

Naam:	Functie:	Benoemd per:	Herbenoembaar:
H.W.J. Wilms	Voorzitter.	17 september 2021	Ja, tot 31 augustus 2029.
W.L.M. Rutges	Lid.	22 september 2021.	Ja, tot 31 augustus 2029.

De RvT heeft vastgesteld dat het moment van definitief aftreden voor de twee leden op hetzelfde moment valt. In 2027 zal bezien worden hoe – door uiterlijk op 1 maart 2029 aftreden van minimaal één lid van de RvT – de continuïteit gewaarborgd wordt. Mocht één van de leden niet voor herbenoeming in aanmerking (wensen te) komen of tussentijds aftreedt, dan doet deze situatie zich uiteraard niet voor.

Veghel, 3 november 2021

(kk053)